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中欧安财债券(005964)小职员如何对抗大老板

来源:网络整理 编辑:江阴新闻网编辑部 时间:2018-06-23

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关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标当初没唱完的那首歌


江苏新泉汽车饰件股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要务指标的影响
及公司采取措施的公告

  证券代码:603179         证券简称:新泉股份        公告编号:2017-010

  江苏新泉汽车饰件股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或 “新泉股份”)公开发行A股可转换公司债(以下简称“可转债”)相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

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  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设公司于2017年12月31日之前完成本次发行,并于2018年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(包括财务费用、投资收益、利息摊销等)的影响。

  3、本次发行募集资金总额为45,000.00万元,不考虑发行费用的影响。

  4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第二届董事会第十二次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值,即46.92元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

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  5、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,367.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,024.61万元;假设2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%,并分别按照2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2017年持平、上升10%进行测算。

  上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2017年或2018年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算方式计算。

  2、2017年3月,公司首次公开发行股票募集资金净额49,966.70万元,募集资金到账使净资产大幅增加,净资产收益率有所下降。

  (三)本次发行摊薄即期回报的风险提示

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  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  二、董事会选择本次融资的必要性和可行性

  (一)必要性

  1、提升公司生产能力,满足下游市场的需求

  随着整车厂客户汽车产量的不断提升、以及公司与其合作领域的拓展,近年来公司订单大幅增长,营业收入提升迅速,产能不足已成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈之一。

  2016年公司营业收入达到17.11亿元,较2015年同比增长达89.65%。2017年第一季度公司营业收入达到8.20亿元,较2016年同期增长达242.55%。目前公司门主要产品的产能利用率基本处于满负荷运转状态,报告期内公司产品产能的具体情况如下表所示:

  ■

  注:大型产品主要包括:仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等;中型产品主要包括:门内护板总成、立柱护板总成等;其它产品主要包括:流水槽盖板总成等。

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  综合考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求,公司现有的生产能力已经不足以支撑主营业务的长远发展需求。因此,公司急需扩大、新建生产制造基地,提升产品生产制造能力,以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问题,满足下游市场日益扩大的配套需求。

  本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目将通过引进先进的搪塑机、激光弱化设备、注塑机、喷涂线体等生产设备,进一步提升公司批量化制造的水平,有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题,从而实现公司业务的持续、稳定发展。

  2、把握乘用车市场快速发展机遇,完善公司生产基地布局

  近年来,受益于经济的快速增长及居民可支配收入的持续提高,我国乘用车市场发展迅速。根据中国汽车工业协会数据,我国乘用车销量由2009年的1,033万辆增长至2016年的2,438万辆,复合年增长率达到13.05%。未来随着城镇化进程的逐渐深化、居民生活水平的不断提高以及国内品牌汽车的持续发展,国内、尤其在二三线城市等汽车保有量相对较低的地区,汽车需求量将进一步提升,进而带动我国乘用车产量水涨船高。

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  目前,公司已形成较为完善的生产基地布局,在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯、长春等8个城市设立了生产制造基地,初步形成了覆盖全国主要汽车产业集群的汽车饰件供给能力。然而在华中地区,由于长沙生产制造基地尚在建设中,公司目前主要以外协生产的方式为客户供应饰件产品,不利于公司产品质量的管控,并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。未来在乘用车市场快速发展的背景下,公司需把握市场机遇,加快完善生产基地布局,进一步提升产品供应能力。

  本次募投项目计划在长沙建设生产基地,并扩建常州生产基地,一方面,把握乘用车市场快速发展的机遇,加快完善公司的生产基地布局,进一步提升公司产品的供应能力,增加公司的营业收入;另一方面,降低外协生产成本,强化产品质量的管控,增强公司的市场竞争实力及盈利能力。

  3、实现就近配套生产,满足整车厂生产需求

  随着汽车行业的蓬勃发展,我国汽车及零部件已形成东北、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大产业集群,有效地降低了集群内企业的运输成本,加强了上下游企业间的沟通合作,产生较强的产业集群效应。

  目前,常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团、上海大众等长三角汽车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。2015年以来,由于吉利汽车、上汽集团等客户乘用车的销量大增,常州生产制造基地的订单旺盛,其产能已无法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求,并需在异地生产制造基地安排生产,增加了生产及供应的运输成本。此外,目前公司正与吉利汽车、上汽集团等客户进行多款新车型的联合开发,未来订单仍将不断增加。因此,公司需对常州生产制造基地进行升级、扩建,提升对于长三角地区汽车产业集群客户的就近配套能力。

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  与此同时,公司在长沙地区的生产制造基地尚在建设中,其对于目前广汽菲亚特的汽车饰件配套服务主要通过外协方式完成。随着广汽菲亚特等华中地区整车厂客户对于公司各类产品需求不断增加,公司需加快长沙生产制造基地的建设,满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求,强化与客户的合作黏性。此外,公司未来需要以长沙生产制造基地和现有客户合作为基础,深入挖掘现有客户的新增车型配套需求,并进一步开拓区域内其它整车厂客户,提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。

  本次募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建,长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设本地化的生产制造基地。这一方面,将提升公司对于长三角、华中地区整车厂客户的就近配套能力,从而为旗下客户提供更加快捷和批量化的零部件供应服务,并降低运输成本、实现公司产品盈利能力的提升;另一方面,将以本地化生产制造基地为基础,挖掘辖区内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户,为公司的长远发展奠定基础。

  4、优化公司产品结构,强化整体盈利能力

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  经过十余年的发展,公司已拥有较为完善的汽车内、外饰件总成产品系列,并实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。在乘用车领域,目前公司产品主要包括仪表板、门内护板和立柱护板等内饰件总成产品,以及保险杠、流水槽盖板等外饰件总成产品。报告期内,公司乘用车内、外饰件产品毛利率的具体情况如下表所示:

  ■

  从公司近几年产品结构来看,乘用车内饰件产品的主营业务收入占比较高,外饰件产品的占比较低。公司产品主要集中于乘用车内饰件产品,乘用车外饰件产品无论从产品种类及规模等方面均有较大提升空间。一方面,乘用车外饰件产品毛利率较高,其产品生产规模的提高有利于增强公司的盈利能力;另一方面,外饰件产品生产种类的拓展有利于进一步优化公司产品结构,符合公司“全产品系列、全应用领域”的发展战略。

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  本次募集资金投资的长沙生产制造基地建设项目将建设生产制造基地,引进先进的生产线,提升乘用车内、外饰件产品的供应能力,并进一步优化公司产品结构,提高保险杠总成等毛利率较高的外饰件产品比例,强化公司的整体盈利能力。同时,通过多元产品的供应,增强公司的整体竞争实力,有利于公司更加充分地拓展下游市场,进而提升公司产品的市场占有率及盈利能力。

  (二)可行性

  1、优质的客户资源,是本次募集资金项目实施的根本前提

  凭借优良的产品质量、快速反应的营销体系和合理的生产制造基地布局,公司立足于长三角地区、京津地区及华中地区的汽车产业集群,积极拓展国内市场,积累了一批优质的知名客户,并连续十届(2007-2016年)被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商。在乘用车领域,目前公司已与奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上汽集团、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。

  目前常州生产制造基地已与吉利汽车、上汽集团、上海大众等整车厂客户形成长期稳定的合作关系,完成了上述客户多款乘用车车型饰件产品的配套;同时积极与上汽集团、吉利汽车等整车厂客户开展模具开发的合作。近年来随着乘用车的快速发展,上述客户的汽车产量不断增加,未来仍将陆续推出新车型,因此现有汽车产量的不断增加及新增车型的配套需求为常州生产制造基地扩建项目的产能消化提供了良好保障。

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  目前公司已在长沙地区建立子公司,并通过外协生产的方式对广汽菲亚特进行乘用车饰件产品的配套,为长沙生产制造基地的建设奠定了良好基础。在长株潭汽车产业集群地区,随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆续建设,该汽车产业集群的发展潜力巨大,汽车产量将进一步提升。未来公司将以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础,以保险杠等产品为突破口,进一步扩大与广汽菲亚特的合作领域;同时积极开展吉利汽车、广汽集团等与公司具有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证,以获取更多订单,从而为长沙生产制造基地建设项目的产能消化提供良好保障。

  综上所述,公司在长三角和华中地区优质的客户资源、技术合作及产品配套基础,能够为公司乘用车饰件产品带来稳定的需求,为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的实施提供了良好保障,是本次募集资金投资项目实施的根本前提。

  2、丰富的工厂建设及运营经验,是本次募集资金投资项目实施的有力保障

  历经十余年的发展,公司在工厂建设及运营等方面积累了丰富的经验,并具备行业领先的生产设备和生产工艺,为本次募集资金投资的生产制造基地扩建、建设项目的实施奠定了良好基础,是本项目实施的有力保障。

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  在工厂建设方面,公司以长三角、京津及华中地区汽车产业集群为市场基础,结合现有客户生产区域布局,在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯、长春等8个城市设立了生产制造基地,形成了较为完善的生产基地布局,以满足汽车产业集群内整车厂的就近配套需求。公司多年来在各地建设生产制造基地的丰富经验为本项目的顺利实施,奠定了良好的经验基础。

  在生产制造方面,公司通过围绕主要整车厂客户就近生产的方式,按照具体订单进行生产排期,满足客户JIT(Just In Time)生产需求,并降低产品交货风险和运输成本。同时,公司具备行业领先的生产设备和生产工艺,包括国际先进水平的激光弱化系统、注塑机、双色注塑机、发泡机和振动摩擦焊接设备等生产设备,及搪塑、阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺,为项目产品质量的高品质和稳定性提供保障。

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  综上所述,公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验,可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥,为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目、长沙生产制造基地建设项目的产品生产提供有力保障。

  3、强大的设计和检测实力,是本次募集资金项目实施的技术支持

  公司作为高新技术企业,始终以技术为发展先导,通过技术引进及自主开发的方式,确立了在行业内领先的技术地位。截至目前,公司累计拥有专利24项,其中发明专利2项、实用新型专利22项;并在同步开发、模具开发及制造、检测试验等方面形成了一系列技术优势,为项目的实施提供了技术支持。

  在同步开发方面,公司始终以客户需求为导向,充分参与到汽车开发的各个环节。目前,公司已经具备与汽车制造商的同步开发能力,仅需要汽车制造商提供相应风格、功能及关键参数,公司即可对汽车饰件产品进行同步开发。截至目前,公司参与汽车制造商饰件总成产品同步开发的车型数量已经累计超过120款。

  在模具开发方面,公司不但拥有模具管控能力,而且具备多色、低压、高光、薄壁、气辅等汽车饰件注塑模具的自主开发能力。自主模具开发能够结合同步开发对产品工艺进行合理性分析,避免反复设计,提高产品开发效率。在模具制造方面,公司通过系统化的管理、专业化的设计及精益化的生产,有效缩短模具开发周期,并确保模具的先进性和合理性。

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  在检测试验方面,公司自成立以来一直注重产品质量,对原材料及产成品均进行严格的检测试验,充分保障汽车饰件产品质量及安全性符合汽车制造商要求。目前,公司已经成立实验中心,并获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书,实验中心引进了德国先进的安全点爆系统、激光弱化系统等试验系统,多项试验能力处于较为先进的水平。

  综上所述,公司强大的设计和检测实力,有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求,为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了有力的技术支持。

  4、高效的管理体系,是本次募集资金项目实施的必要保障

  公司通过高级管理人才和核心技术人才的引进,不断总结客户、技术、生产、布局等方面的优势经验,并将上述优势逐渐形成标准化、流程化、制度化体系运作,提升公司管理效率。

  在企业管理方面,针对运营过程中的各个工作环节,公司分别制定了供应商管理、模具管理、设备管理、技术管理、生产管理、客户管理等一系列管理控制程序,保障原材料及饰件总成产品的质量得到有效控制,并不断通过模具及工艺等技术开发提升产品质量,充分满足客户对饰件总成产品轻量化、高强度、低成本、环保安全的多样化需求。

  在质量管理方面,目前公司已通过ISO14001:2004环境管理体系、ISO/TS16949质量管理体系等多项认证,并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化三级企业证书。

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  高效的管理体系,促使公司形成快速响应客户需求的优势。与其他汽车饰件供应商相比,公司能够在第一时间对客户需求作出响应,并针对客户的产品升级需求,有针对性地组织设计、模具、生产等环节的有效配合,力求在最短时间内满足客户提出的各类需求,从而进一步增强公司与客户的合作粘性。

  综上所述,高效的管理体系为公司产品质量管理、客户挖掘、客户服务等方面提供了良好的制度及管理基础,可确保公司健康稳定地持续发展,为募集资金投资的常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目实施提供了必要的制度和体系保障。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金项目与现有业务的关系

  本次发行可转债拟募集资金扣除发行费用后,将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。

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  常州生产制造基地扩建项目将对常州生产制造基地进行升级、扩建,通过引进国内外先进的生产设备,建设自动化的生产线,升级现有工艺流程和扩大产能规模,促使公司产能进一步扩大,产品工艺流程和自动化水平进一步优化和提升。长沙生产制造基地建设项目将在长沙建设生产制造基地,通过国内外先进生产设备的引进,建设自动化的汽车内、外饰件产品生产线,实现对于华中地区整车厂客户就近配套的同时,提高保险杠等毛利率较高的外饰件产品比例,进一步优化公司的产品结构。

  综上,本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目,将进一步提升公司影响力和市场价值,全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司目前员工总数达到2,000余人,通过不断的外部招聘和内部培养,形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队,能够为募投项目的顺利实施提供保障。

  2、技术储备

  公司自成立以来专注于汽车内、外饰件系统零部件及模具的设计、制造和销售,一贯重视技术开发的研究和积累。公司目前已经获得高新技术企业认定,并于2015年11月通过了复审,现拥有专利权26项(其中发明专利2项、实用新型24项),在申请的专利共计2项(其中发明专利2项)。

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  2015年11月,公司技术中心被江苏省经信委、江苏省发改委等7部门联合认定为省级技术中心。公司设有专门的技术中心和实验中心,分别负责公司对新产品、新技术、新工艺的持续研发,以及对原材料和产品的检验测试。通过持续的研发投入,公司建立了研发成果与最终产品之间相互转化、反馈的畅通渠道,公司是国内商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业,同时也是国内最早自主开发并规模化生产隐式气囊仪表板的企业。

  因此,公司现有的技术研发能力和技术积累,可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求,迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品,为项目的顺利实施提供重要保障。

  3、市场储备

  公司是全国百家优秀汽车零部件供应商之一,与一汽解放、北汽福田、陕西重汽、东风汽车、中国重汽等国内前五大中、重型卡车企业,苏州金龙等国内大型客车企业,以及奇瑞汽车、吉利汽车、郑州日产、广汽菲亚特、华晨汽车、一汽轿车、上海汽车、上海大众等知名乘用车企业均形成长期稳定的合作关系。

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  公司的仪表板总成在国内市场中占有重要地位,特别是在中、重型卡车仪表板领域市场份额位居行业前列。近年来,公司不断提升自身的技术能力和生产工艺,以客户需求为导向,通过同步研发、模具开发、检测试验等充分参与到汽车开发的各个环节,深化了与客户的合作层次。同时公司根据行业发展的需求,积极完善自身的战略布局,先后在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青岛、鄂尔多斯等地建立生产基地,以满足属地客户属地化报价和快速响应能力的要求,有效地加强了与客户的依存度。

  在有效维持自主品牌市场地位的同时,公司在合资品牌客户的开发方面也取得了一定的成果,随着生产工艺的不断进步、产品质量的不断提升,公司目前已经进入广汽菲亚特、上海大众等知名合资品牌的供应商体系,产品覆盖Jeep自由光等主打车型。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响,本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  (一)加大现有业务拓展力度

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  目前,发行人拥有较为完善的汽车内外饰件总成产品系列,主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等,并已实现产品在商用车及乘用车的全应用领域覆盖。2016年度以及2017年第一季度,公司业绩同比增长较快,公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。

  与此同时,受宏观经济运行、汽车产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响,公司业绩可能会有所波动,为抵御行业风险,在本次发行募集资金投资项目实施完毕前,公司将大力拓展现有业务。在汽车业务方面,公司将在保持商用车汽车市场占有率的基础上,继续加大对乘用车尤其是合资品牌乘用车产品的研发和市场开拓力度,进一步扩大公司在汽车业务领域的生产经营规模,实现商用车和乘用车市场全覆盖,增强公司盈利能力的同时也提高了公司抗风险能力。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  (二)加强管理挖潜,提高运营效率,合理控制成本费用支出

  公司将通过不断加强生产环节管控,提高自动化生产水平,提高生产组织管理水平,以降低单位成本及费用。同时公司将进一步扩大在汽车业务、尤其是乘用车汽车业务领域的市场份额。

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  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。此外,随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制,以提高管理水平和日常经营效率,同时加强预算管理,降低运营成本。

  (三)加强募集资金管理,保证募集资金按计划合理合法使用

  公司已制定《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。

  (四)保障募投项目投资进度,进一步提升生产能力和公司效益

  董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过本次发行常州生产基地建设和长沙生产基地建设募集资金投资项目的实施,有利于公司提升生产能力,提升行业影响力和竞争优势。在长沙地区建设生产制造基地,可以满足以长沙为核心的华中地区汽车产业集群的就近配套需求,降低外协生产成本,加强产品质量管理,强化与客户的合作黏性。同时,以长沙生产制造基地为基础,深入挖掘现有客户的新增车型配套需求,并进一步开拓区域内其它整车厂客户,提升公司对于华中地区汽车产业集群的就近配套能力。

  上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。

  (五)强化投资者回报机制

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  为完善和健全公司分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善,强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司亦将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  综上,通过本次公开发行可转债,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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  鉴于新泉股份拟公开发行可转债,新泉股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致新泉股份即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转债完成、募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  

  

  江苏新泉汽车饰件股份有限公司

  董事会

  2017年5月3日

 

  

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